[文/南极土著]

5月15日，司法部发布2026年第5号公告：明阐明定欧盟针对同方威视的跨国观望属于“失当域外统领”，并要求任何组织和个东谈主不得配合欧盟的此次观望。这是《反番邦失当域外统领条例》出台一个多月后，第一次实在风趣风趣上的出手，正面对撞的是欧盟《番邦补贴条例》（FSR）。

FSR是连年来欧盟推出的一个新规，中枢想想吊唁欧盟企业要是拿了本国政府的补贴，再跑到欧洲市集竞争，就容易造成“不公谈上风”，是以欧盟有权观望和处理。

和欧盟传统上对中国使用的反推销、反补贴不同，FSR更像是一套专门针对中国经济结构假想的新式监管器具。因为在FSR的界说里，“番邦补贴”这个见解被扩大到了极端夸张的进程。不是独一政府平直发钱才算补贴。你从中国国有银行贷款、场地政府给税收优惠、致使企业向国企买电、买钢材，只消欧盟以为价钱“不合适市集条件”，都有可能被认定为番邦补贴。

而中国经济自身的特色，便是国有经济占比很高。好多大型中国企业，不管是融资、采购照旧基础措施配套，简直都绕不建国企、国有银行和场地政府。终结便是，在FSR框架下，中企好多平时的计划行动，都可能自然带着FSR下的补贴嫌疑。

更挫折的是，FSR的汇报要求极其繁芜。要是一家中国企业想参与欧洲的大型并购，或者竞标大型宇宙口头，就必须主动汇报昔时三年内，统统这个词集团从非欧盟政府获取的统统“财务资助”。这里的“统统这个词集团”，不仅包括欧洲子公司，还包括中国总部，以及全球所相关联公司。

举例，一家中国车企要是想在欧洲收购一家工场，可能需要把昔时三年里，和场地政府、国有银行、国企之间的巨额交往纪录全翻出来，整理、翻译，再交给欧盟审查。这里面的合规资本、讼师费和尽调用度，是很高的资本。

FSR最让企业垂危的还不是汇报，而是它背后的观望权力。欧盟委员会不仅不错要求企业提供巨额里面材料，还不错平直进行突击查验，调取邮件、账本和里面数据。要是企业拒却配合，或者欧盟以为你提供的信息不完好，轻则濒临巨额罚金，重则可能被阻挠参与欧洲市集的并购和宇宙采购。

2024年11月27日，在法国斯特拉斯堡，冯德莱恩在欧洲议会会议上言语。欧洲议会今日在法国斯特拉斯堡表决通过了以冯德莱恩为主席的新一届欧盟委员会（欧委会）委员名单。图源：新华社

恰是由于上述特色，FSR的威慑力已远超一般风趣风趣上的监管器具，实质性影响中国企业在欧的糊口空间。好多时候，欧委会致使不需要确实开出罚单，只消它告示“启动深入观望”，好多中国企业我方就先扛不住了。因为FSR观望不仅繁复镇定，何况简直是抄家式的。企业不仅要不竭提交材料，还要面对数据表现、交易奥妙外流、高管邮件被翻查等风险。与此同期，并购和招标审批还会被无尽拉长。关于企业来说，时期自身便是资本。好多口头拖着拖着，临了即便没被谨慎处罚，曾经经失去了交易价值。

这几年，中国企业的好多口头因为FSR观望黄了。比如中车在保加利亚的高铁口头、隆基在罗马尼亚的光伏口头等，欧盟刚初始深入观望，中企为了止损，干脆平直退出竞标。欧盟无谓确实下重手，也无谓谨慎阻挠你投入市集，仅靠观望自身，就曾经达到了把中国企业劝退的成果。

固然FSR在纸面上说针对的是统统非欧友邦家企业，好意思国、中东、日本企业表面上也适用，但从现实规则看，简直统统重心案例都都集在中国企业身上。

中车、隆基、上海电气、同方威视、金风科技……被盯上的，基本全是中国曾经造成彰着竞争上风的行业：高铁、光伏、风电、安检开导。这些行业的共同特色是，中国企业在资本、供应链和产业畛域上，曾经把好多欧洲原土企业压得极端难受。是以FSR名义上是反补贴，骨子上更像欧洲的新式产业保护器具。以前欧洲主要靠反推销、反补贴、碳关税，咫尺则初始通过更复杂的法律和合规器具，擢升中国企业投入欧洲市集的资本。

同方威视案把中欧围绕FSR的矛盾透顶推到了台面上。2024年4月，欧盟官员顷刻间突击查验了同方威视在波兰和荷兰的办公室。蓝本“清晨突击”在欧盟竞争法观望里就很常见，但此次最敏锐的场地在于：欧盟不仅要查欧洲办公室的数据，还要求调取高管邮箱里的内容。

问题是，这些邮箱管事器好多其实都在中国总部。

同方威视一下就堕入了两难。因为按照中国的数据安全、守秘等法律，好多境内数据根底不成平直交给番邦政府。但要是拒却配合欧盟观望，又可能濒临巨额罚金致使市集禁入。

自后同方威视向欧盟法院央求暂停交数据，但欧盟法院气派极端强硬。大略风趣是：只消你在欧洲计划，只消欧洲办公室的电脑能登录这些邮箱、能拜谒这些数据，那欧盟就有权要求你提供。不成因为中国法律放弃，就拒却配合欧洲观望。这么一来，同方威视就变成了“夹心饼干”：交，犯法；不交，也犯法。

司法部此次公告，履行上便是中国政府谨慎下场了。它开释了三层信息：

昔时企业在欧洲法庭上，时常只可我方解释：“中国法律不允许我交数据。”但这种说法，对欧洲法院来说劝服力有限。咫尺不同了。司法部谨慎发布公告后，企业就不错明确暗示：不是企业我方不想配合，而是中国政府曾经谨慎阻挠。

司法部发言东谈主问答临了那层风趣很明确：欧盟不错查补贴，但要是连接绕开中国政府，平直向中国境内数据和管事器伸手，中方背面还会有进一步的反制器具。

那么，此次中国司法部曾经谨慎发出禁令，欧盟法院会不会因此退一步？

谜底只怕莫得那么乐不雅。从欧盟昔时的巨额案例看，只消企业拒却提供中枢数据，欧盟委员会泛泛会按照“现存事实”作出最不利推定。

欧盟法院也相沿这种作念法。因为在欧盟竞争法、反补贴和贸易观望体系里，永恒都存在一种很强的“配合义务”逻辑。企业要是不成充分拨合观望，欧委会就有很大目田裁量空间，不错平直遴荐对企业最不利的数据、推定和论断。在法律上，这套作念法叫“可获取事实”（FactsAvailable）。说白了便是：你不交材料，我就用我手里能找到的材料平直推定，何况泛泛照旧按对你最不利的表情来推。

昔时十几年，中国企业其实曾经在欧盟这个轨则下吃过好多亏了。最早的典型案例之一，是2010到2011年的铜版纸反补贴案。

其时欧盟观望中国造纸企业，要求中方提供企业贷款背后的重视风控评估、里面审批历程等银行贵府。中方银行因为波及守神秘求，莫得把底层材料全部交出去。

欧委会的响应极端平直：既然你不给我真实数据，那我就无谓你的数据了。

随后，欧委会平直找了外部市集的一套更高利率算作替代基准，比如台湾地区一些信用评级较低企业的融资利率，然后据此反推：中国企业获取了“极端低息贷款”，因此组成巨额补贴。

中国企业自后上诉，但在欧盟普通法院败诉。

这个案子实在影响长远的场地在于，法院履行上开发了一个极端强硬的原则：只消企业或者相关机构不充分拨合观望，欧委会就有权依据“现存事实”平直作出认定，何况莫得义务帮企业寻找更公谈、更精确的数据。

一样逻辑，在自后的中欧光伏大战里再次出现。

2012到2017年间，欧盟对中国光伏企业张开大畛域双反观望。其中一个中枢争议，便是中国国有银行贷款和中国信保的数据。中方其时明确提议：好多里面贵府受到中国法律和守秘轨则放弃，照实无法平直提交。这个逻辑，其实和今天同方威视案极端像。

但欧盟的气派依然很强硬。欧委会明确暗示：任何国度的国内守秘法，都不成成为拒却配合欧盟反补贴观望的原理。既然你不交，那就按“不对作”处理。随后，欧委会平直启动“不利推定”，用对中国企业最不利的数据和假定进行运筹帷幄。自后案件投入司法复核阶段，欧盟法院基本全面相沿了欧委会的作念法。

再便是2017年的热轧扁平钢案，其时几家中国国有银行拒却向欧委会提供贷款审批、风险评估等底层贵府，原理是受到中国监管章程和守秘条目放弃。

欧委会的复兴也很浮浅：既然你不交，我就无法判断这些贷款是不是市集化贷款。既然无法判断，那我就默许它不是市集化的。于是平直启动相关条目，用“现存事实”替代认定，最终将这些贷款认定为违纪补贴。

这里其实能看出欧盟一套极端固定的逻辑：你说中国法律不允许交？不错。但那是你我方的问题，不影响我连接推定你存在补贴。也便是说，中国法律里的“守秘义务”，并不会自动成为欧盟观望中的免责原理。好多时候，它反而会直斗争发欧盟的“不对作推定”。

到了2020年和2023年的玻璃纤维织物案，这套逻辑曾经相比锻练了。

其时，中方银行和中国信保再次以监管要求、交易奥妙等原理，拒却提交授信审批、治理结构等中枢材料。

终结2023年，欧盟普通法院再次站在了欧委会一边。法院的举座逻辑，大略不错详尽成三步：

第一，欧委会我方认定这些贵府属于“观望必需材料”；第二，博亚体育不管企业征引什么中国法律、守秘轨则或者监管要求，都不影响其被认定为“莫得充分勾搭”；第三，一朝体式上组成“不对作”，欧委会就不错平直在实体论断上作出对企业最不利的推定。

是以追想下来，欧盟在这类问题上的气派，其实比好多好意思国法院还要强硬。好意思国法院有时至少还会崇拜商量一下“国际礼让”、国度利益迫害这些问题；但欧盟这套贸易和补贴观望体系，更强调的是企业必须全面配合观望。它的逻辑极端浮浅奸猾：你交不出我要的数据，我就默许你有问题。然后再基于这个前提，给你开高额反补贴税、罚金，或者平直把你摒除出欧洲市集。

值得暖热的是，这种法律迫害并不仅仅发生在中欧之间。西洋我方也就这种问题打过好多年，好多今天中国企业正在履历的事情，欧洲企业几十年也吃过好意思国的亏。

最经典的案例，便是1987年的“Aérospatiale案”。一架由法国Aérospatiale公司制造的直升机，在好意思国爱荷华州坠毁。受难者家属随后在好意思国联邦法院告状这家法国企业，并要求它按照好意思国民事诉讼轨则，交出位于法国境内的假想、制造和质检文献。

问题在于，法国其时有一部极端有名的《阻断法》。这部法律明确章程，未经允许向番邦司法机构提供交易和期间文献，可能组成刑事犯法。

法国公司的气派很明确：既然法国法律阻挠，那好意思国法院就不成平直要求法国企业交数据。要是好意思国真想取证，就应该走《海牙取证条约》的谨慎体式，由好意思国向法国政府提议司法协助请求，再由法国政府决定哪些能给、哪些不成给。

但这个案子自后一起打到了好意思国最高法院，而最高法院的气派极端强硬。它不仅莫得因为法国法律而胡闹，反而定下了自后几十年影响全球跨境诉讼的几条中枢原则。

第一，《海牙取证条约》不是必须优先走的旅途。好意思国最高法院明确暗示，好意思国法院莫得义务一定先通过国际司法协助体式取证。只消番邦企业投入了好意思国法院的统领畛域，比如在好意思国作念生意、在好意思国卖居品、或者在好意思国被告状，好意思国法官就不错平直依据好意思国国内体式要求你交材料。

第二，番邦“阻断法”不成放弃好意思国法院的权力。哪怕番邦法律明确阻挠企业向好意思邦交数据，致使违抗后可能承担贬责，好意思国法院也不会因此自动覆没取证。换句话说，好意思国法院的逻辑是：你们国度里面怎样章程，是你们我方的问题，但不影响我好意思国法院连接要求你配合。

第三，好意思国最高法院提议了自后极端知名的“利益均衡测试”。表面上，法官需要在好意思国司法利益和番邦主权益益之间作念均衡，看起来似乎很公谈。但自后的实行解释，好意思国法院绝大多数时候都会以为，好意思国诉讼体式获取笔据的利益更蹙迫。

从那以后，欧洲企业逐渐发现，仅靠本国法律里的“阻挠裸露”“守秘义务”或者“阻断法”，曾经很难实在挡住好意思国法院。好多企业临了只可被动在两种风险之间作念弃取：要么违抗本国法律，把数据交给好意思国；要么拒却配合，然后承担好意思国法院的不利后果，比如败诉、粗放法庭、高额罚金致使业务放弃。

面对强势的长臂统领，单纯依靠在国内颁布一部辞谢性法律，在对方的主场是防不住的。实在的阻断，最终只怕都要拉升到国度间平等制裁和政事博弈的层面。

我国司法部有一批专科教悔和国际视线兼备的涉外法律大家，对上述情况不可能不了解，但还吊唁常顽强地要根据反番邦失当域外适用条例发布了这个禁令，服气是有着更永远的策略商量。

领先，要是中国政府此次千里默，就等于默许了一个极其危境的轨则：欧盟不错凭借其国内法片面穿透到中国境内的管事器，强行调取任何中国企业的数据。

同方威视不是卖钢材或太阳能板的，它是全球跳跃的安检开导与要挟探伤系统供应商。它的开导遍布多国机场、海关和重要基础措施。欧委会要求穿透至北京母公司的管事器，强制调取高管的底层邮件和里面数据。在国度安全视角下，即使同方威视因为“不对作”被欧盟重罚、致使被动退出欧洲市集，也统统不成让其中枢数据落入番邦政府手中，这关系到主权和国度安全。

今天是同方威视，来日就可能是宁德时期、比亚迪。司法部发布禁令，紧要推测打算是扎起竹篱，明确向欧盟乃至全球宣示：中国的数据主权流毒绕过。你要查中国境内的数据，必须走国与国之间的司法协助通谈，毫不成用罚金要挟企业平直交出来。

司法部的禁令也给中国境内的机构和个东谈主提了醒。面对欧盟的重罚要挟，要是莫得国度禁令，好多企业可能会为了自卫，私行向欧盟息争，把境内数据交出去。司法部这谈禁令等于割断了这条路：谁敢私行配合欧盟交数据，谁就在中国犯法。

其次，在前述的光伏案和热轧钢案中，中企败诉的一个重要原因是：企业拿出的往往是泛泛的《守秘法》或《交易银行法》，欧盟法院以为这些法律不够具体，莫得造成“统统的强制力”。

司法部的禁令平直点名同方威视案，在国际私法上创造了一个极其零碎的辞谢场景：国度针对特定案件下达了具有统统不努力的“阻挠令”，把问题从企业的“不肯配合”，升级成了真实的“国度主权强制（ForeignSovereignCompulsion）”。

固然欧盟法院一贯强硬，但当它们面对一份来自中国司法部空口无凭、具有法律效用的谨慎阻断禁令时，要是在判决中依然强行无视，在司法上平直含糊中国的主权行径，在国际法理上不免亏损谈德高地和正派性。

第三，司法部这一纸禁令，会把一个普通的交易纠纷，升级为严重的酬酢和政事事件，极大擢升欧盟胡乱判案的酬酢资本。欧盟要是坚硬豪夺数据，中国就不错激活《反番邦失当域外统领条例》中的制裁机制，将反制锋芒瞄准协助欧盟取证的交易中介与个东谈主。中国摆布部门可能对配合欧委会调取、翻译、传输中企境内数据的跨国律所、审计机构、IT数据托管商进行突击查验，充公犯法所得，处以巨额罚金。对平直参与FSR逾境取证的欧盟官员及外资律所结伙东谈主，可能采选不予签发签证、驱散出境或放弃境内交往等制裁。

第四，司法部的禁令，给了中国商务部等酬酢谈判部门一个很有重量的政事筹码。这跟当年“中好意思审计底稿之争”极端像。当初好意思国SEC强要中国赴好意思上市公司的审计底稿，中国亦然严令阻挠企业平直交。

短期内，好多中概股濒临退市风险（就像同方威视咫尺边临重罚风险）。但最终，因为中国政府遵照底线，硬是逼着好意思国监管机构（PCAOB）坐下来，和中国证监会签了一份国与国之间的监管勾搭协议。

然而，算作全球最老牌的“轨则制定者”（Rule-maker），欧盟一向对我方的里面市集准入范例有着极高的无礼与坚抓，面对中国前所未有的硬刚，他们推测不会吩咐服软。欧盟简直不太可能因为中国的一纸禁令就终止对同方威视的观望，相背很可能会连接把体式走到底。这种情况下，中国也不会惯着它，很可能会强硬反制，双边陲系届时将迎来一个下行爆点。

有了同方威视此次的陶冶，好多在欧洲有业务的中国企业，接下来大略率都会初始商量，是不是该把中国总部和欧洲业务之间的数据和IT系统拒绝了。

昔时中国企业出海最引以为傲的少许是都集化护士。全球共用并吞套ERP、并吞套办公系统、并吞套CRM，数据都能从北京总部融合调取和护士，效率极端高。

但同方威视此次的问题偶而也出在这里。欧盟之是以敢要求调取北京总部的数据，一个重要原理便是：欧洲办公室的电脑，在期间上能够拜谒中国总部的邮箱和管事器。欧盟的逻辑很浮浅——既然你能洞开，那这些数据就在你的“适度畛域”内；既然在适度畛域内，你不交，便是不配合观望。

有了这件事，畴昔好多中企很可能会主动把欧洲和中国的数据体系作念切割。比如欧洲子公司使用土产货管事器、土产货邮箱、土产货权限体系，同期严格放弃欧洲职工拜谒中国总部中枢数据库。这么一来，即便欧盟顷刻间上门查验，欧洲办公室也不错合透露释：这些数据不在欧洲公司的适度畛域内，不是额外不给，而是期间上照实拿不到。

反向来看，在GDPR越来越严格的配景下，中国总部汉典拜谒欧洲数据，自身也可能带来合规风险。

这双重阻贵重不到解决，临了可能会是：中国总部不敢吩咐看欧洲的数据，欧洲子公司也不敢吩咐碰中国总部的数据。中国企业畴昔可能不得不成就“双制度IT架构”，欧洲一套、中国一套。欧洲子公司采购土产货管事器、土产货软件，土产货存储数据；中国总部连接用我方的系统。双方之间只允许传输经过脱敏、汇总后的报表，而不是底层原始数据。

但这么作念的代价极端高。以前一家系统能责罚全球，咫尺可能要花双倍致使更多的钱，重视两套系统、两套数据合规体系、两套安全轨则。IT资本、法律资本、合规资本都会彰着高潮。

数据上的阻遏，也会带来护士和业务协同上的贫困。以前博亚boya(中国)，北京总部的业务大拿不错随时调取欧洲某个月的销售明细、某个大客户的合同底稿，致使是欧洲一线销售的绩效观望表。以后，总部必须民俗短缺好多一线数据的护士模式，对公司全球运营和国际子公司的能动性都提议了很高要求。